XIV век. Великий Новгород. Молодые парни, Носок и Стоян, мечтают стать ушкуйниками. Но для этого необходимо вооружиться за свой счет, а денег нет. На ярмарке друзья становятся свидетелями зимней забавы – борьбы медведя с человеком. Стоян вмешивается в схватку и насаживает медведя на рогатину, спасая борца. В благодарность получает от него оберег и деньги. Парни становятся членами отряда Луки Варфоломеева и выступают в большой поход на север. Но даже в самых смелых мечтах они представить себе не могли, какие небывалые, опасные и загадочные приключения ждут их в землях свеев и литовцев!..